The recent judgment of the New Supreme Court of Cyprus, dated 10 September 2025, in Civil Appeal No. 74/2017 highlights a classic yet often misunderstood issue in company and contract law: when a contract entered into before the incorporation of a company binds the company itself, and when it binds personally the individual who signed it.
The Facts
An individual (the respondent) signed a lease agreement for a residence to be used as a kindergarten. The lease made no reference to any company, nor that it was signed on behalf of or for the account of a company under formation.
Shortly afterwards, he and his wife incorporated a company, which began operating the kindergarten on the leased premises and paying the rent.
The District Court held that the lease became binding upon the company after its incorporation, applying Article 15A of the Companies Law, Cap.113.
The New Supreme Court, however, overturned that finding.
The Legal Issue
Article 15A of Cap.113 regulates the validity of contracts made before a company’s incorporation. It provides that such a contract is provisional and binds the company only if it was entered into on behalf of or for the account of the company under formation by persons who signed the memorandum of association or were duly authorised by them.
If the company is not incorporated, or if the contract does not meet these requirements, it binds only the individual who signed it.
The Court’s Reasoning
The Supreme Court held that Article 15A did not apply in this case, because:
- The contract did not state anywhere that it was signed on behalf of or for the account of a company under formation.
- The company under formation was not named in the lease.
- It was not proven that the individual signed as a founder or authorised representative of the company.
- To invoke Article 15A, the agreement must have been signed by all persons who executed the memorandum of association, or by someone authorised by them. In this case, the memorandum was signed by two shareholders, but the lease was signed only by one.
- The fact that the company was incorporated one month later and subsequently paid the rent did not alter the identity of the tenant.
The mere use of the premises by the company or payment of rent by company cheques does not create a legal obligation for the company when the written agreement clearly identifies the individual as the contracting party.
The Court relied on the principle of pacta sunt servanda, emphasising that rights and obligations flow from the text of the contract itself, not from external circumstances or subsequent conduct.
The Outcome
The appeal was allowed. The Supreme Court ruled that the tenant was the individual, not the company, and ordered him to pay the landlord €51,800, plus statutory interest from 1 January 2015 and legal costs of €3,500 + VAT.
The Significance of the Judgment
This decision is particularly significant for company and contract law:
- It reaffirms that a company acquires legal personality only upon incorporation, not before.
- It underscores that “under-formation” contracts must be drafted with absolute clarity, otherwise they expose the signatory to personal liability.
- It guides lawyers to include in such agreements a specific clause stating that:
- the contract is made on behalf of and for the account of the company under formation,
- the company will ratify the agreement after incorporation, and
- if incorporation does not occur, liability will remain personal.
Conclusion
This case is a reminder that in company and contract law, intentions do not replace written terms — what matters is what the contract actually says.
If a company did not yet exist at the time of signing and is not expressly named in the agreement, it can never be bound, even if it later “takes over” the business or pays the rent.
A single sentence, properly inserted in the lease, could have prevented twelve years of litigation and tens of thousands of euros in costs. (The lease was signed in 2013, the action was filed the same year, and the case reached final judgment in 2025.)
That is why even “simple” or “standard” contracts are not for experimentation.
They should be drafted by lawyers and legal professionals, not by agents or business owners — because one misplaced word can determine who bears the legal burden.
____________________________________
Μίσθωση Ακινήτου από Υπό Σύσταση Εταιρεία: Το Ανώτατο Δικαστήριο ξεκαθαρίζει τα όρια του Άρθρου 15Α Κεφ.113
Η πρόσφατη απόφαση ημερ. 10.09.2025 του Νέου Ανωτάτου Δικαστηρίου στην Πολιτική Έφεση Αρ. 74/2017 αναδεικνύει ένα κλασικό αλλά συχνά παρεξηγημένο θέμα του εταιρικού και του δικαίου των συμβάσεων: Πότε μια σύμβαση που συνάπτεται πριν από τη σύσταση εταιρείας δεσμεύει τελικά την ίδια την εταιρεία και πότε δεσμεύει προσωπικά το φυσικό πρόσωπο που την υπέγραψε.
Τα γεγονότα
Ένα φυσικό πρόσωπο, ο εφεσίβλητος, υπέγραψε ενοικιαστήριο έγγραφο για μίσθωση κατοικίας που θα χρησιμοποιείτο ως νηπιαγωγείο. Το ενοικιαστήριο δεν ανέφερε καμία εταιρεία, ούτε ότι υπογράφεται επ’ ονόματι ή για λογαριασμό υπό σύσταση εταιρείας. Λίγο αργότερα, ο ίδιος και η σύζυγός του ίδρυσαν εταιρεία η οποία εταιρεία άρχισε να λειτουργεί στο μίσθιο και να καταβάλλει τα ενοίκια.
Το Πρωτόδικο Δικαστήριο θεώρησε ότι η μίσθωση κατέστη δεσμευτική για την εταιρεία μετά τη σύστασή της, εφαρμόζοντας το άρθρο 15Α του περί Εταιρειών Νόμου (Κεφ.113). Το Νέο Ανώτατο όμως ανέτρεψε αυτή την κρίση.
Το νομικό ζήτημα
Το άρθρο 15Α Κεφ.113 ρυθμίζει την ισχύ συμβάσεων που συνάπτονται πριν από τη σύσταση εταιρείας. Η διάταξη ορίζει ότι μια τέτοια σύμβαση είναι προσωρινή και δεσμεύει την εταιρεία μόνο αν συνάφθηκε επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας και από πρόσωπα που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο ή εξουσιοδοτημένα από αυτά.
Αν η εταιρεία δεν συσταθεί ή αν η σύμβαση δεν πληροί αυτές τις προϋποθέσεις, τότε δεσμεύει μόνο το φυσικό πρόσωπο που την υπέγραψε.
Η κρίση του Δικαστηρίου
Το Ανώτατο έκρινε ότι το άρθρο 15Α δεν είχε εφαρμογή στη συγκεκριμένη περίπτωση, διότι:
- Η σύμβαση δεν ανέφερε πουθενά ότι συνάπτεται επ’ ονόματι ή για λογαριασμό υπό σύσταση εταιρείας.
- Η υπό σύσταση εταιρεία δεν κατονομάστηκε στο ενοικιαστήριο.
- Δεν αποδείχθηκε ότι το φυσικό πρόσωπο υπέγραψε ως ιδρυτής ή εξουσιοδοτημένος για την εταιρεία.
- Για να εφαρμόζονταν οι πρόνοιες του πιο πάνω άρθρου, θα έπρεπε η συμφωνία κατ΄ αρχάς να είχε συναφθεί από τα πρόσωπα που είχαν υπογράψει το ιδρυτικό έγγραφο ή από εξουσιοδοτημένα από αυτά πρόσωπα. Στην παρούσα υπέγραψαν δύο μέτοχοι το ιδρυτικό έγγραφο ενώ η σύμβαση υπογράφτηκε από μόνο τον ένα εκ των δύο μετόχων.
- Το γεγονός ότι η εταιρεία συστάθηκε ένα μήνα μετά και κατέβαλλε τα ενοίκια δεν μεταβάλλει την ταυτότητα του μισθωτή.
Η απλή χρήση του ακινήτου από την εταιρεία ή η καταβολή ενοικίων μέσω εταιρικών επιταγών δεν δημιουργούν νομική δέσμευση για την εταιρεία, εφόσον η σύμβαση ρητά αναφέρει ως αντισυμβαλλόμενο το φυσικό πρόσωπο.
Το Δικαστήριο επικαλέστηκε την αρχή της δεσμευτικότητας των συμβάσεων (pacta sunt servanda) και υπενθύμισε ότι τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις απορρέουν από το κείμενο της σύμβασης, όχι από εξωτερικά γεγονότα.
Το αποτέλεσμα
Η έφεση έγινε δεκτή. Το Δικαστήριο έκρινε ότι μισθωτής ήταν το φυσικό πρόσωπο και όχι η εταιρεία, και το καταδίκασε να καταβάλει στον εκμισθωτή €51.800, πλέον νόμιμου τόκου από 1.1.2015 και έξοδα €3.500 + ΦΠΑ.
Η σημασία της απόφασης
Η απόφαση έχει ιδιαίτερο ενδιαφέρον για το εταιρικό και το δίκαιο των συμβάσεων:
- Επαναβεβαιώνει ότι η νομική προσωπικότητα της εταιρείας αρχίζει μόνο από τη σύστασή της, όχι πριν.
- Υπογραμμίζει ότι οι συμβάσεις “υπό σύσταση εταιρείας” πρέπει να συντάσσονται με απόλυτη σαφήνεια, αλλιώς δημιουργούν προσωπική ευθύνη.
- Καθοδηγεί δικηγόρους να προνοούν ρήτρα στο ενοικιαστήριο που να προβλέπει:
- ότι η σύμβαση συνάπτεται επ’ ονόματι και για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας,
- ότι η εταιρεία θα επικυρώσει (ratify) τη σύμβαση μετά τη σύστασή της,
- και ότι, σε περίπτωση μη σύστασης, η ευθύνη θα παραμείνει στο φυσικό πρόσωπο.
Συμπέρασμα
Η υπόθεση αυτή είναι υπενθύμιση ότι στο εταιρικό και στο δίκαιο των συμβάσεωνοι προθέσεις δεν αρκούν — αυτό που μετρά είναιτι γράφει στο χαρτί.
Αν μια εταιρείαδεν υπήρχε νομικά τη στιγμή της υπογραφήςκαιδεν κατονομάζεται ρητάστη συμφωνία,δεν δεσμεύεται ποτέ, όσο κι αν αργότερα «αναλάβει» τη δραστηριότητα ή πληρώνει τα ενοίκια.
Μία μόνο φράση, σωστά τοποθετημένη στο ενοικιαστήριο, θα μπορούσε να είχε αποτρέψειχρόνια δικαστικής διαμάχης και δεκάδες χιλιάδες ευρώ σε έξοδα.Ενδεικτικά η ως άνω υπόθεση αφορούσε μίσθωση του 2013, η πρωτόδικη διαδικασία κατατέθηκε το 2013 και η απόφαση του Ανώτατου με την οποία τελεσιδίκησε η διαφορά μεταξύ των διαδίκων δόθηκε το 2025.
Γι’ αυτό και οι συμβάσεις ακόμη κι εκείνες που φαίνονται «τυπικές» ή «εύκολες» δεν είναι για πειραματισμούς. Πρέπει να συντάσσονται απόνομικούς συμβούλους και δικηγόρους, όχι από μεσίτες ή επιχειρηματίες, γιατίμία λέξη λάθος μπορεί να αλλάξει ολόκληρη τη νομική ευθύνη.